元末明初，宋元"南戏"从它的发源地浙江温州，逐渐流传至太湖平原的江苏昆山一带。它与当地方言土语和民间曲调相融合，经当地擅唱南曲的音乐家不断改进，于是产生了一种能敷演南戏的地方声腔--昆山腔。它与当时产生于浙江的"海盐腔"、"余姚腔"和江西的"弋阳腔"合称为明代唱演南戏的"四大声腔"。 　　初始的昆山腔，较为粗糙，其唱词则多为"月儿弯弯照九州"之类的当地民间歌谣和一些南戏曲词，因其"平直而无意致"（余怀《寄畅园闻歌记》）， 故影响不大，当其它三种声腔广泛流传之时，"惟昆山腔止行于吴中"（徐渭《南词叙录》）。但在明代诸腔中，昆山腔是最早采用笛、管、笙、琵琶等乐器做伴奏，"今昆山以笛、管、笙、琵按节而唱南曲者，字虽不应，颇相谐和，殊为可听，亦吴俗之妙事。……流丽悠远，出乎三腔之上"（《南词叙录》）。因此，昆山腔也成为当时最为美听的戏曲声腔之一。然而，早期的昆山腔究竟怎么唱，如今已不得而知。而现今我们所听、所唱的，都是在明代隆庆、万历年间即十六世纪下叶，经明代音乐家魏良辅改革为"水磨调"后的昆腔了。 　　明代嘉靖十年至二十年前后（约公元1531－1541年），江西豫章（今南昌）"清曲家"魏良辅流寓昆山太仓。当时的江南一带，上流社会推崇金元"北曲"之风颇盛。文人士大夫鄙视"南曲"各声腔是"愚人蠢工"所"妄名"而不屑一顾。同为北曲"清曲家"，魏良辅既"愤南曲之讹陋"，同时又认为南曲声腔有其清新婉丽、淡雅静逸之特色。　 于是，乐而不倦，借助女婿张野塘和著名笛师谢林泉、洞萧名手张谷梅等诸多民间艺术家的帮助，以昆山腔为基础，总结金元北曲的唱法技巧，吸取海盐腔、余姚腔、弋阳腔等当时流行戏曲声腔之长处，尽情发挥昆山腔流丽悠远的特点，潜心钻研，"足迹不下楼十数年"（《寄畅园闻歌记》），终于创建了字正腔圆，风格雅致，吐字运气讲究，行腔细腻委婉的新昆腔，世称"水磨腔"。 魏良辅改革昆山腔的成功，不仅极大地推动了昆腔艺术的发展，也确立了"南曲"在中国文化史上的主体文化地位，使中国的韵文文化从元代延续进入了明清两代，形成了又一个历史的高峰，魏良辅也被后人尊称为"立昆之宗"、"昆腔之祖"。然而，作为一种新成的声腔，魏良辅时期的昆腔流播地域尚不广，它的艺术表现形态仍处于"清歌冷唱"的清唱阶段。　 　　也就是说，尚未在戏曲演出中作为唱腔使用，而只是陶醉于笛、笙等乐器的伴奏下，由曲家清唱片段、散曲，自娱自乐。直到明隆庆末年，是梁辰鱼的《浣纱记》传奇，翻开了昆曲从清歌冷唱走上戏台演唱的历史。

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